1er SEPTEMBRE 2016. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de bpost, société anonyme de droit public
PHILIPPE, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut.
Vu la loi du 21 mars 1991, portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, modifiées par la loi du 12 décembre 1994, l'article 41, § 4 ;
Vu les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public bpost qui s'est tenue le 11 mai 2016, adoptant des modifications aux statuts de bpost;
Vu l'avis de l'inspecteur des finances, donné le 29 juin 2016;
Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 5 juillet 2016;
Sur la proposition du Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil,
Nous avons arrêté et arrêtons :
Article 1er. Les modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 11 mai 2016 et dont le texte coordonné est repris au présent arrêté, sont approuvées.
Art. 2. Le Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 1er septembre 2016.
PHILIPPE
Par le Roi :
Le Vice-Premier ministre et ministre de la Coopération au développement, de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste,
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DE CROO
Annexe à l'Arrêté Royal du 1er septembre 2016
Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost
STATUTS DE BPOST
TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée
Article 1er. Forme
La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
La société fait ou a fait appel public à l'épargne.
La société est régie par le Code des sociétés et les autres dispositions de droit commercial applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991 ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles-ci.
Art. 2. Définitions
Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :
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"société liée" : toute société liée au sens de l'article 11,1° du Code des sociétés;
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"conflit d'intérêts" : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés;
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"services financiers postaux" : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991;
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"administrateur indépendant" : un administrateur visé à l'article 526ter du Code des sociétés;
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"Loi du 21 mars 1991" : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, telle que modifiée de temps à autre;
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"administrateur non exécutif" : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;
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"Personne " : toute personne physique ou morale;
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"services postaux" : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991;
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"autorité publique" : une ou plusieurs autorités publiques ou entités visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991;
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"filiale" : toute société visée à l'article 6, 2° du Code des sociétés.
Art. 3. Dénomination
La société a pour dénomination " bpost ".
Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention " société anonyme de droit public " en français ou " naamloze vennootschap van publiek recht " en néerlandais, selon le cas.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles. Le siège social peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Art. 5. Objet
La société a pour objet, en Belgique, à l'étranger ou de manière transnationale:
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l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement ;
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la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou de paiement ;
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l'exploitation de services du transport, de la logistique, d'exécution/fulfilment, de stockage, de services relatifs à l'e-commerce et de services de distribution et l'exploitation d'un réseau de distribution, indépendamment de biens concernés;
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l'exploitation de services de colis et d'un réseau de distribution de colis ;
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l'exploitation de services de vente au détail et d'un réseau de vente au détail, y compris l'exploitation d'activités de vente au détail de biens ou de services de tiers ;
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la fourniture de services de proximité, de commodité ainsi que d'autres services à domicile, au lieu de travail ou en d'autres lieux ;
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la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, de scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les services pré-postaux ;
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toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services et opérations susmentionnées;
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toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une utilisation optimale de l'infrastructure, du personnel et des opérations de la société.
La société peut exercer les activités visées aux points 1° à 9° ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.
Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.
La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social.
Art. 6. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. - Capital, actions et obligations
Art. 7. Capital
Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante-quatrième) du capital.
Art. 8. Approbation préalable par le Roi des augmentations de capital
Toute augmentation du capital social entraînant l'émission de nouvelles actions, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration au moyen du capital autorisé, requiert une approbation préalable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
Art. 9. Capital autorisé
§ 1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1er du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes).
§ 2. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent être effectuées :
- soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil d'administration déterminera, ou
- par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.
Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans qui prend cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Cette autorisation donnée au conseil d'administration peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux règles applicables.
§ 3. Le conseil d'administration est expressément autorisé à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce, même après la réception par la société de la notification faite par la FSMA (" Autorité des services et marchés financiers ") d'une offre publique d'acquisition des...
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