Arret nº 2012/rg/381 de Cour d'appel, Liège, 3 avril 2014

Date de Résolution: 3 avril 2014
Source:Liège
 
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Vu les feuilles d'audiences des 27 mars 2012, 11 février 2014, 11 mars 2014, 18 mars 2014, 1er avril 2014 et de ce jour.__________________________APRÈS EN AVOIR DÉLIBÉRÉ :Vu la requête déposée le 6 mars 2012 par laquelle la SA ALL INVEST (ci-après « ALL INVEST ») interjette appel d'un jugement rendu par le tribunal de commerce de Liège en date du 22 décembre 2011.Vu l'appel incident interjeté par la SA DISCAR (ci-après « DISCAR ») par conclusions déposées le 5 février 2013 au greffe de la cour relativement aux dépens Vu les conclusions et dossiers des parties.Antécédents et objet de l'appelIl suffit de rappeler que DISCAR a été constituée le 28 décembre 1973 sous forme de société de personnes à responsabilité limitée et transformée en société anonyme le 7 décembre 1979.Suite à l'acquisition de 3.085 actions de DISCAR le 14 mars 2008, ALL INVEST est nommée en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 18 juin 2008, Louis de VALENSART étant désigné comme représentant permanent pour l'exercice de ce mandat (dossier DISCAR, pièce 2).Une « convention d'apport d'affaires » est conclue le 22 septembre 2008 entre DISCAR et ALL INVEST aux termes de laquelle :• ALL INVEST apporte à DISCAR une expertise en matière financière et économique ;• ALL INVEST est rémunérée « pour les affaires déjà apportées, et pour celles encore à venir en nature sous forme de mise à disposition d'un véhicule et de défraiement en numéraire forfaitairement attribué. La rémunération est considérée comme déjà acquise à (ALL INVEST) et ne pourra donc en aucun cas être remise en cause par le bénéficiaire » (ibidem, pièce 4, article 1).• Le véhicule ainsi mis à disposition est une BMW X6 DRIVE 35D, l'ensemble des frais (taxes, assurances, carburant à concurrence de 6.000 euro sans date limite de consommation) étant pris en charge par DISCAR.• La convention prévoit également un défraiement forfaitaire en faveur de ALL INVEST pour un montant de 6.000 euro , payable en quatre mensualités de 1.500 euro (septembre, octobre, novembre et décembre 2008).DISCAR est représentée à la signature de cette convention par « Monsieur Pierre P. lequel a dûment mandaté Me Philippe Jehasse aux fins de signer la présente convention » (ibidem).En exécution de cette convention, ALL INVEST reçoit un véhicule X6 qui sera très rapidement l'objet d'un sinistre total en janvier 2009 (ibidem, pièce 7).Suite à l'assemblée générale de DISCAR du 26 janvier 2009, la démission d'ALL INVEST en tant qu'administrateur de DISCAR est acceptée. La SPRL 2P HOLDING est nommée en qualité d'administrateur délégué, représentée par Pierre P.. Les mandats d'administrateur de Marc P. (père de Pierre P.) et Patrick HUBERT sont confirmés. Les mandats d'administrateur d'Emile SIMONIS et Francis P. sont révoqués (ibidem, pièce 5).En juin 2010, les parts sociales de la SPRL 2P HOLDING (détentrice de 33% des actions de DISCAR) sont cédées. Une assemblée générale de DISCAR dont la date n'est pas connue - un extrait est déposé pour publication au Moniteur belge au greffe du tribunal de commerce de Liège le 4 juin 2010 - acte la démission en tant qu'administrateur de la SPRL 2P HOLDING représentée par Pierre P., de Patrick HUBERT et de Marc P.. Elle procède à la nomination de la SPRL 2P HOLDING représentée cette fois par David ELOY, en qualité d'administrateur délégué et de Gisèle SCHYNS en qualité d'administrateur. Ces derniers sont devenus dans l'intervalle ALL INVEST, directement ou indirectement, les nouveaux actionnaires de DISCAR (ibidem, pièces...

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