Arrêté royal relatif aux offres publiques d'acquisition.

CHAPITRE Ier. - Définitions.

Article 1. § 1er. Le présent arrêté vise notamment à assurer la transposition partielle de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition.

§ 2. Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par :

1° " la loi " : la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition;

2° " établissement de crédit " : un établissement de crédit établi en Belgique, au sens de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

3° " société de bourse " : une société de bourse établie en Belgique, au sens de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

4° " le règlement CE sur les concentrations " : le règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, ou tout règlement s'y substituant ou le complétant;

5° " accord d'action de concert " ou " action de concert " : un accord visé à l'article 3, § 1er, 5°, a) ou b), de la loi, étant entendu que des personnes liees sont présumées avoir conclu un accord d'action de concert ou agir de concert. Un tel accord ou une telle action de concert concerne également, dans le cas visé à l'article 51, tout accord conclu entre les détenteurs de titres avec droit de vote de l'entreprise détentrice, ou de la personne qui la contrôle, portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable vis-a-vis de cette entreprise détentrice ou de cette personne qui la contrôle;

6° " entreprise détentrice " : la société, la personne morale autre qu'une société ou la construction similaire qui détient plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société visee, pour autant que sa participation dans la société visee représente, dans ses derniers comptes statutaires déposés, soit plus de la moitié de son actif net, soit plus de la moitié de ses résultats nets moyens sur les trois derniers exercices. Pour le calcul de la valeur de l'actif net, en tout cas la valeur de la participation détenue dans la société visée est évaluée au prix de marché sur la base des prix de négociation moyens pondérés pratiqués au cours des trente derniers jours calendrier qui ont précédé l'acquisition visée à l'article 51.

CHAPITRE II. - Offre publique d'acquisition volontaire.

Section Ire. - Offre publique d'acquisition volontaire portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote.

Art. 2. Les dispositions de la présente section règlent l'offre publique d'acquisition volontaire portant sur des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote.

Sous-section Ire. - Exigences concernant l'offre.

Art. 3. Une offre publique d'acquisition répond aux exigences suivantes :

1° l'offre porte sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par la société visée et non encore détenus par l'offrant ou les personnes liées à l'offrant;

2° en cas d'offre publique d'achat, les fonds nécessaires à la réalisation de l'offre sont disponibles, soit en un compte auprès d'un établissement de crédit, soit sous la forme d'un crédit irrévocable et inconditionnel ouvert à l'offrant par un établissement de crédit; ces fonds sont bloqués pour assurer le paiement du prix d'achat des titres acquis dans le cadre de l'offre ou sont affectés exclusivement à cette fin;

3° en cas d'offre publique d'échange, l'offrant dispose soit des titres à offrir en contrepartie, soit du pouvoir de les émettre ou du droit de les acquérir en nombre suffisant et dans le délai prévu pour le paiement et, s'il n'a pas le pouvoir de les émettre, il est en mesure, en droit ou en fait, d'obtenir que la personne morale concernée émette les titres;

4° l'offre, ainsi que ses conditions et règles, sont conformes aux dispositions de la loi et du présent arrêté; les conditions de l'offre sont au surplus telles, notamment en ce qui concerne le prix, qu'elles permettent normalement à l'offrant d'obtenir le résultat recherché;

5° si l'offre porte sur des titres de catégories différentes, les prix offerts pour chacune de ces catégories ne peuvent comporter d'autres différences que celles découlant des caractéristiques respectives de chaque catégorie;

6° l'offrant s'engage, pour ce qui dépend de lui, à mener l'offre à son terme;

7° la réception des acceptations et le paiement du prix sont assurés par un établissement de crédit ou par une société de bourse.

Art. 4. Si l'offre tombe dans le champ d'application d'un régime relevant du droit de la concurrence en matière de contrôle des concentrations, l'offrant ne peut, sur ce point, subordonner son offre qu'à la condition suspensive que la Commission européenne ou les autorités nationales compétentes en matière de concurrence prennent une décision au sens de l'arti...

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